原标题：2021年度保理合同纠纷案件诉讼案例报告：主要争议焦点分析及律师建议之应收账款转让通知与确权问题
2021年是具有里程碑意义的一年，是《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）颁布施行后的第一年，也是保理合同作为有名合同的第一年。
《民法典》出台之前，我国有关商业保理的立法以商务部（监管权限转隶前）、人民银行、银保监会（监管权限转隶后）部门规章、地方规范性文件与行业规范性文件为主，存在规范性文件效力层级不高、规定较为笼统，缺乏具体适用性等问题。也正是囿于保理立法的滞后性和保理法律规范的缺位，法院在审判保理纠纷案件时常陷入无法可依的困境，造成了各地法院对于保理合同纠纷案件的审判思路存在一定的差异，类案不类判的现象。
随着保理合同正式入典，保理立法取得了历史性突破，《民法典》为保理合同纠纷的处理提供了作为直接、有力的法律依据，对于统一保理合同纠纷裁判尺度，更好地指导保理纠纷的解决产生了重大影响。
为此，盈科上海“盈和”保理与供应链金融法律服务团队收集了裁判日期自2021年1月1日《民法典》施行以来至2021年12月31日止，截至2022年11月17日公布在“中国裁判文书网”“威科法律数据库”“Alpha法律数据库”中以“保理合同纠纷”为案由的案件[1]，在排除不符合标准要求的裁判文书后，最终获得有效文书2631份[2]。
盈科上海“盈和”保理与供应链金融法律服务团队通过对案件裁判文书进行深度梳理和对比分析，归纳总结保理合同纠纷案件的主要争议焦点及法院裁判要旨，并结合团队丰富的诉讼经验，形成本次保理合同纠纷诉讼风险分析报告，为保理同业诉讼风险的防范与管理提供一定参考。
下面让我们一起探讨：《第二部分 主要争议焦点分析及律师建议之应收账款转让通知与确权问题》
因应收账款转让通知与确权问题产生的案件共有14个，争议焦点主要有：（一）应收账款转让通知的有效方式；（二）应收账款转让通知的主体；（三）应收账款确权的效力。
在本次检索的案件中，法院认可保理公司以起诉方式向债务人发出债权转让通知的案件共有5个。例如，在(2021)最高法民申1580号再审裁定书中，最高院认为，“元化公司从农投金控处受让案涉债权后，通过诉讼的方式通知木之秀公司、郑州华晶公司、郭留希债权转让事宜，符合原《中华人民共和国合同法》第八十条第一款‘债权人转让权利的，应当通知债务人’的规定，属于有效通知，元化公司原告主体资格适格。”在(2021)粤03民终29477号民事判决书中，一审法院认为，“本案原告富顺保理公司并未举证证明富顺保理公司以及原保理债权人鑫科保理公司在债权转让后将债权转让事宜通知了西多多公司，但考虑到富顺保理公司以起诉方式通知了债权转让事宜，西多多公司签收相关诉讼材料并进行答辩，应视为涉案债权转让已通知西多多公司，富顺保理公司有权向西多多公司主张相关权利。”二审法院认为，“鑫科保理公司对富顺保理公司的案涉债权转让已通过诉讼方式通知西多多公司，债权转让有效，富顺保理公司有权向西多多公司主张案涉债权。”类似地，在（2021）豫10民终2671号民事判决书中，法院认为：“如果债权在性质上适于转让，则只要转让人与受让人之间的转让合同发生效力，在当事人之间就发生债权转移的效果。在该债权转让合同中，债务人并非债权转让合同关系的当事人，只不过因债务人履行债务的给付对象将会因债权转让而发生明显的变化，为避免其因债权转让遭受损失才需通知债务人，故只要债务人知晓债权转让的事实，债权让与即应对债务人发生效力，而不应将通知的主体限定于转让人，亦不限定通知的形式，本案中受让人以提起诉讼的形式将债权转让的事实告知债务人同样属于通知的一种形式。”广东省深圳市中级人民法院在（2021）粤03民终16747号民事判决书中认为，上诉人故意拒收上诉材料，法院认为，上诉人拒收并不产生阻却通知到达的法律效果，被上诉人提起本案诉讼并提出各项诉请，亦产生债权转让通知到达上诉人的法律效力。
关于报纸公告形式能否达到通知的效果，不同法院裁判观点不一。例如，在江苏省淮安市淮阴区人民法院(2020)苏0804民初5635号民事裁定书中，法院认为，“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。债权人转让权利的，应当通知债务人。本案中，原告通过合法程序受让涉案债权，并通过报纸公告的方式通知被告，债权转让合法有效”，而江苏省徐州市云龙区人民法院(2020)苏0303民初3475号民事判决书中，法院认为，对以公告形式履行债权转让暨催收债务通知义务并产生诉讼时效中断情形仅适用于国有商业银行（包括国有控股银行）转让处置的不良资产。其他主体通过报纸公告的形式不能构成有效通知。
现有法律并未规定债权转让通知的具体形式，实务中，保理人或债权人向债务人发送应收账款转让通知的方式主要快递送达、挂号信、公证送达、电子邮件通知、债务人盖章确认等方式。采用书面形式通知并由债务人提供签字回执是最佳形式，若以书面形式之外的形式通知的，应保证债务人能及时、准确地获知债权转让的事实。债权转让通知的方式是否有效，法院更倾向于以能否实际发生使债务人得知债权已经被转让的事实来作为判定标准。关于公告方式通知的效力，我们大家都认为，采取公告通知的方式不具有普遍性。一方面，现有案例中认可公告通知效力的案例大多为不良资产处置案例，《最高人民法院关于审理涉及金融实物资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》出台的背景是为了处置大量国有银行不良贷款而采取的应急措施，具有政策上的特殊性，公告通知主体仅限于上述规定中明确的国有银行及金融实物资产管理公司。允许普通债权转让通知也采取公告方式缺乏法律依据。另一方面，公告指向的是社会不特定多数人，而转让通知作为需受领的意思表示，其相对人是特定的债务人。允许债权转让以公告方式通知，相当于给不特定多数人增加了关注报刊、媒体的义务，增加了交易成本[3]。
当前实务中，以诉讼方式来进行通知的法律上的约束力已获得普遍认可。最高院民一庭认为，如果转让人或受让人在向法院提起诉讼前没有将债权转让的事实通知债务人，受让人通过直接向人民法院提起诉讼的方式向债务人主张权利的，可认定为通知债权转让的一种方式，在相关材料送达债务人时，该债权转让通知对债务人发生法律上的约束力[4]。北京市高级人民法院2007年出台的《审理民商事案件若干问题的解答之五（试行）》第20条也有类似规定[5]。但为避免后续争议，建议保理人在准备对债务人提起诉讼前，通过自行快递送达、挂号信、公证送达、电子邮件通知、债务人盖章确认等方式，尽可能完成通知债务人应收账款已发生转让的工作。
关于债权人或保理人已在中登网进行转让登记是否构成有效通知的问题仍颇有争议，因天津高院、商务部以及中国人民银行关于应收账款的相关规定或者裁判指引中，均对保理人的应收账款转让提出登记公示的要求，一部分观点认为，只需要将受让的应收账款在中登网进行登记，也可以视为向债务人履行了通知义务。盈科保理团队认为，中登网的登记并不能视为债权人已经履行通知义务。现行法律和法规中没有关于债权转让登记对债务人产生债权转让通知效力的规定，登记公示的效力只发生在出让人和受让人之间，未经登记的应收账款转让，无法对抗善意的保理人；其次，债权转让登记目前也不是强制性规定，本质上是行政监管，仅仅起到对外公示和可供查询的功能。法律规定债权转让对债务人发生法律上的约束力的前提是通知债务人，法律、司法解释或相关规范性文件未规定应收账款转让登记能代替转让通知。如果公示登记能够取代通知，这大大加重了债务人的责任，间接要求债务人实时关注自身的债务是否被转让/被质押，对于债务人来说显然是不公允的。此前最高院的裁判观点也认为，中登网登记不必然免除债权人履行转让通知的义务，不能起到通知的法律上的约束力。例如，（2018）最高法民再100号民事判决书中，最高院认为：“虽然民生银行武汉分行就应收账款在央行登记系统来进行了登记，但登记并不当然免除债权转让通知的法定义务，也不能起到通知的法律上的约束力，故民生银行武汉分行主张债权的依据应为有效的债权转让通知。”
《民法典》出台之前，保理合同作为无名合同，鉴于其转让应收账款的性质，司法实践中一般都参照《合同法》中关于债权转让的相关规定，在保理合同中约定由应收账款债权人，向债务人发出应收账款转让通知。此前也有法院从维系债权流转关系的稳定、保护债务人利益的方面出发，认为债权转让通知的主体应严格限定为债权出让人，从而否认保理公司发出债权转让通知的效力。
《民法典》第七百六十四条规定，“保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的,应当表明保理人身份并附有必要凭证。”该条在法律层面上明确了保理商可当作债权转让的通知主体，但保理商通知时，要附上相关凭证（如保理合同、转让通知文件及相关债权凭证等）。
《民法典》第七百六十四条赋予了保理人作为受让人履行向应收账款债务人发出应收账款转让通知的权利。实务中，法院也普遍认可保理公司做应收账款转让通知的效力。例如，在(2021)豫10民终2671号民事判决书中，法院认为，“《中华人民共和国民法典》第七百六十四条“保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的……”的规定，即为债权转让通知义务既可以由转让人履行也可以由受让人履行的规范立场的表明。”
但需注意，保理人在向债务人发送债权转让通知时需附有必要凭证以表明其保理人身份，否则可能会引起转让通知无效。例如，在(2021)粤19民终8807号民事判决书中，法院认为，“根据《中华人民共和国民法典》第七百六十四条规定：‘保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。’迅兴保理公司主张其已将应收账款转让通知书送达春夏公司，并为此提交张春节阅读文件的照片、张春节名片及邮件截图，快递签收单予以佐证，但迅兴公司未提交证据证明其附有必要凭证以表明其保理人身份，依据证据的证明力进行审核检查，前述证据均不足以证明迅兴公司已向春夏公司有效送达转让债权的通知，春夏公司亦否认知晓债权转让的事实。”
此前，司法实践中存在否认保理公司发出债权转让通知的效力的案件。因此，债权转让通知一般由债权人向债务人发送，但这样的一种情况下，保理人只能根据债权人提供的材料确认转让通知是否送达，实际上却无法实际核实送达的有效性与真实性，如债权人伪造转让通知回执，则保理人也较难进行实质的审查。《民法典》出台后，明确赋予了保理人发送应收账款转让通知的权利。但需注意保理人发送应收账款转让通知时，应当表明保理人身份并附有“必要凭证”。根据人工委对于《民法典》第七百六十四条的释义，此处的“必要凭证”包括经过公证的债权转让合同、保理合同或者转让通知文件等。但各类材料如均需经“公证”可能会给保理公司增加较重负担，可能不符合立法本意。最高院的丁俊峰法官在《人民司法》刊登的《民法典保理合同章主要条文的适用》中提出：“必要凭证的内容一般来说包括两类：一是保理人、让与人之间形成的书面文件，包括保理合同、债权转让通知书等；二是让与人向保理人申请叙做保理业务时提交的与基础贸易相关的书面文件，包括基础交易合同、贸易单据等。保理人单独发出转让通知时，仅向应收账款债务人提供了上述第一类凭证，不构成充分的必要凭证，转让通知不发生效力”。该观点阐述的“必要凭证”范围有保理合同等债权转让文件及基础贸易文件。
由此，盈科保理团队建议，可以由保理公司与保理申请人共同签署应收账款转让通知书，并要求保理申请人在申请保理业务时对应收账款转让通知书进行盖章，在保理公司认为有必要时将双方盖章的通知书送达债务人，并附上保理合同等文件，同时通过电子邮箱、专人快递、挂号信、短信等多种方式送达债务人。
本次检索的有效案件中，因应收账款确权产生争议的案件有7个。其中较为典型的案件有六类：1.保理公司尚且还没有取得应收账款债权的情形下进行的转让通知，对债务人不生效；2.通知书所载内容无法明确拟转让的应收账款，导致通知无效；3.债务人印章虚假，导致确权无效；4.债务人在转让通知书回执中加盖的印章为项目部印章而非公章，因此抗辩转让通知回执无效；5.转让通知书约定的期间内，未实际产生应收账款，债务人不负有付款义务；6.债务人签署应收账款转让通知书并出具回执后，又与债权人擅自协商解除基础交易合同，对保理人不发生效力。
因保理公司向债务人发送的应收账款确认函仅是告知债务人保理公司与债权人正在商讨债权转让事宜，债务人虽盖章回函，但保理合同尚未签署，导致该等债权转让通知对债务人不发生效力。例如，在(2021)甘01民终2172号案件中，保理公司在受让债权后向债务人发送应收账款确认函，应收账款确认函载明的内容为“我司与平凉煜鑫公司签订的商业保理合同，平凉煜鑫公司拟将与贵公司签订的采购合同项下的应收账款转让至我司。”债务人进行回函确认，回函内容为“上述应收账款转让事宜我司已知悉。”二审法院认为，“《中华人民共和国民法典》第七百六十四条规定，保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。第五百四十六条规定，债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。本案中，公航旅保理公司与平凉煜鑫公司于2018年8月16日签订商业保理合同，从平凉煜鑫公司处受让对中铁十八局项目部享有的案涉应收账款债权，即公航旅保理公司于2018年8月14日向中铁十八局项目部出具应收账款确认函时，其尚且还没有取得应收账款债权，应收账款确认函仅是告知中铁十八局项目部，公航旅保理公司与平凉煜鑫公司正在商谈债权转让事宜。公航旅保理公司提交证据的不能证明已按上述法律规定向应收账款债务人中铁十八局项目部通知了债权转让事宜，公航旅保理公司应对其主张承担举证不利的法律后果，案涉应收账款债权转让对债务人中铁十八局项目部不发生效力。”
在(2021)粤0391民初1073号案件中，保理公司与债权人向债务人发送的转让通知书未载明剩余多少应收账款金额未给付，债务人与债权人之间的债权债务以及保理公司受让的应收账款均不明确，保理公司的诉请金额未能得到支持。法院认为，“在2018年8月4日将债权转让通知送达给被告时，各方当事人并未确认容一公司自2017年3月1日至2018年8月31日期间对被告的应收账款尚余多少金额未给付。原告作为债权受让人，向被告主张债权，原告应当对在2018年8月4日被告收到债权转让通知时，容一公司自2017年3月1日至2018年8月31日期间对被告的应收账款尚余多少金额未给付的事实承担举证责任。但原告并未能就上述事实进行充分举证。即使被告与容一公司之间确实存在未结货款，原告也无法证明是2017年3月1日至2018年8月31日期间的应收账款。因此，目前被告与容一公司之间的债权债务以及原告受让的应收账款均不明确，原告无法证明其主张的诉讼请求金额。综上，原告对于其主张的请求，未尽到充分的举证责任，本院依法不予支持。”
在(2020)粤0104民初19435号案件中，债务人在确认函中所盖印章为虚假，且保理公司没办法提供基础交易合同文本原件比对印章真实性，没办法证实已将债权转让通知有效通知到债务人，转让通知不对债务人生效。法院认为“被告地铁集团公司对该《保理合同》所涉应收账款对应的《2014年车务制服打包采购合同》及《采购合同修改书》的真实性提出异议并申请对印章进行司法鉴定，由于原告及被告中焱公司均没办法提供该合同文本原件导致鉴定没有办法进行，应由原告及被告中焱公司承担举证不能的不利后果，故基于现有证据不足以证实该《保理合同》中所涉的中焱公司享有对地铁集团公司应收账款真实存在。退一步而言，即便该应收账款真实存在，由于《应收账款转让通知书》内《买方确认函》上印章经鉴定与被告地铁集团公司提供印章不是同一印章，没办法证实已将债权转让事宜有效通知到被告地铁集团公司，依据《中华人民共和国民法典》第五百四十六条第一款“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力”的规定，原告主张依据涉案《保理合同》及所附《应收账款转让通知书》《买方确认函》要求被告地铁集团公司向其支付应收账款缺乏依据，本院不予支持。”
4.债务人在转让通知书回执中加盖的印章为项目部印章而非公章，抗辩转让通知回执无效
在 (2018)京民终604号案件中，北京市高级人民法院认为，“本案《应收账款转让通知书》的回执部分加盖的建工集团天津远洋国际中心总承包项目部印章经鉴定系真实的印章，结合建工集团对天津荷意公司的付款义务主要是针对天津远洋国际中心项目等事实，足以达到高度盖然性标准，证明《应收账款转让通知书》上加盖公章的行为系建工集团对收到债权转让通知的确认。至于建工集团内部对公章和通知书的流转关系不能对抗债权转让人和受让人。建工集团关于盖章不合常理等上诉主张并无证据支持。《应收账款转让通知书》上明确记载了已发生但尚未到期的应收账款金额为2600万元，回执部分载明‘我方已知晓《应收账款转让通知书》全部内容，同意按其记载的付款方式支付相应的应收账款款项。’该确认和承诺，表明建工集团对基础合同项下的应收账款不持异议，亦使中信保理公司产生合理信赖。基于诚实信用原则，在建工集团未举证证明中信保理公司明知应收账款系虚构的情况下，本院对建工集团关于应收账款不真实、不存在的主张不予支持，其仍应按照《应收账款转让通知书》的内容向中信保理公司支付2600万元应收账款。”
也有法院认为，保理商基于将来应收账款的转让向债务人主张清偿债务的前提应当是该应收账款已发生并能够确定,若向债务人发送的《应收账款转让通知书》约定的期间内，无应收账款实际产生，则保理商无法向债务人主张清偿债务。例如，在河南省高级人民法院(2021)豫民终18号民事判决书中，法院认为，“在案涉《保理合同》签订时，各方当事人之间仅是对腾飞公司将其与工贸分公司就未来的买卖合同关系形成的债权，转让给建行洛阳分行达成了合意，腾飞公司对工贸分公司发货产生的应收账款尚未实际发生，属于将来应收账款的转让。而保理商基于将来应收账款的转让向债务人主张清偿债务的前提应当是该应收账款已发生并能够确定。如果该将来应收账款后来实际并未产生，则保理商无法向债务人主张清偿债务……一审法院采信鉴定意见，认定2013年6月1日至2014年12月31日期间腾飞公司未向工贸分公司供应陶粒砂，导致该期间未产生应收账款，工贸分公司不承担保理预付款的清偿责任，并无不当。”
6.债务人签收应收账款转让通知书并出具回执后，又与债权人擅自协商解除基础交易合同，对保理人不发生效力
在(2021)最高法民申7204号民事裁定书中，最高院认为，“虽然保理合同的双方当事人为北京银行与乾坤公司，但中再公司签收《应收账款债权转让通知书》并出具《回执》等情形，应视为案涉《有追索权保理额度主合同》内容亦经过中再公司确认，即乾坤公司在保理合同中的承诺亦约束中再公司，原判决认定乾坤公司和北京银行意在转让现实存在的应收账款，本院不持异议。应收账款债务人履行债务的条件和期限，应当以保理合同签订并将应收账款转让的通知到达债务人之时的合同文本为依据。根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民法典时间效力的若干规定》第十二条关于‘民法典施行前订立的保理合同发生争议的，适用民法典第三编第十六章的规定’之规定以及《中华人民共和国民法典》第七百六十五条关于‘应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力’之规定，中再公司与乾坤公司并未履行买卖合同项下的交货义务，属于债权人和债务人嗣后无正当理由协商终止基础交易合同的情形，该情形对保理人北京银行不发生效力，债务人中再公司仍应按照原定条件或期限对保理人北京银行履行债务。”
而且，法院认为，《应收账款转让通知书》备注栏中载明了增值税发票号码，债务人中再公司的行为使北京银行对案涉应收账款是现实存在的应收账款产生合理信赖，依据《应收账款转让通知书》的内容，中再公司与乾坤公司协议变更或取消《工业品买卖合同》项下债务，应经北京银行书面同意，但中再公司与乾坤公司未经该行同意，擅自协商解除该合同，导致该行案涉保理合同项下的合法权益受损。原判决认定乾坤公司与中再公司对北京银行构成共同侵权。
案涉应收账款不成立，虽然保理商对基础交易未尽到必要注意义务，但相比于债权人与债务人的共同侵犯权利的行为相比，保理商的过错程度明显较低，法院判定保理商承担20%的过错责任。最高院认为“一方面，中再公司与乾坤公司以自己的行为使北京银行确信乾坤公司对中再公司享有现实存在的应收账款；另一方面，中再公司与乾坤公司又违背对北京银行的承诺，未经该行同意擅自协商解除基础交易合同，意图形成应收账款不成立的事实，损害该行保理合同项下的合法权益。而北京银行只是未对中再公司与乾坤公司间的交易尽到必要注意义务，与中再公司与乾坤公司的侵犯权利的行为相比，北京银行的过错程度明显较低，原判决酌情判令其承担案涉20%损失的责任亦无不当，故中再公司认为比例明显过低的申请事由不能成立。”
根据《民法典》第五百四十六条，“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”从债权转让对债务人的效力层面而言，债权转让无需债务人同意或确认，仅需通知债务人债权转让事宜，若未通知债务人，该转让对债务人不发生效力。实践中，为避免转让通知无效及取得债务人对其他特殊义务约定（如变更管辖条款、放弃抵销权、抗辩权等）的同意，保理人多数要求债务人盖章签署债权转让通知回执或出具确认书，以确认知悉转让事实。
在转让通知及确权环节过程中出现的各种风险，如债务人“假章”风险，通知内容不完善，债务人抗辩未收悉转让通知等都可能会影响债务人确权行为的有效性，一旦被法院认定转让通知无效，保理公司面临失去第一还款来源的风险，可能会引起应收账款回收无望。保理公司应严格规范公司业务操作的过程、操作方式及风控措施，严防确权操作风险及法律风险。
在通知内容方面，盈科保理团队建议，对债务人的通知内容不仅包括债权转让事实、具体债权转让明细，还包括对债权人与债务人基础交易合同中管辖地的变更，要求债务人放弃对保理商的所有抗辩权、抵销权，触发债务人提前还款的机制，或者债务人在应收账款到期日不能还款时的违约责任等等。此时，无论是邮寄送达、公证送达或电子邮件送达等通知方式都没办法保证债务人对上述特殊约定的确认和同意。另外，最好取得债务人预先且明确放弃抵销权及抗辩权的声明。
在通知送达方面，建议保理公司不仅要及时通知债务人应收账款转让情况，还应当取得其盖章确认的回执。尤其是针对特殊约定事项，只有采用债务人对债权转让通知的书面文件盖章确认方式才可以做到债务人与保理公司就特殊事项达成合意的目的。原则上债务人签署的回执或确认文件应由法定代表人签字并加盖公章，如确实没办法取得法定代表人签字的，可由授权代理人签字，并取得公司对代理人真实有效的授权委托书。
另外，建议保理公司同时收集债务人在工商备案材料中使用的公章、银行预留印鉴作为比对样本，以核验公章真假；或者也可以收集印章单位所出具的股东会决议/决定、授权委托书、章程等加盖“印章”的书面材料，以供比对。如前述两项不足以满足，或债务人所盖公章为未备案常用公章，可与债务人提供已有文件中的盖章加以比对，最好是债务人与公权力机关（如政府部门、司法机关）发生法律关系的文件，例如在政府项目投标书、行政许可申请书、历史诉讼案件、交易合同或其他场景已经履行完毕之合同所盖印章为样本，再或是基础交易双方此前的交易往来合同、单据、对账单等业已结算完毕的合同材料等。通过肉眼比对、抠图比对等方法核对所盖印章与样本，进一步防范债务人假章风险。
本次检索的案件中，因应收账款间接回款产生争议的案件有5个，争议焦点主要有两个：（一）转让通知送达债务人前，债务人对原债权人的清偿是否有效；（二）债务人未按照约定将应收账款支付至指定保理专户，清偿行为是否有效。
本次系列文章共13篇，下一篇为第7篇：《第二部分 主要争议焦点分析及律师建议之应收账款间接回款争议》，敬请期待。
[2]因裁判文书上传、更新具有一定的滞后性，2022年11月17日之后各地法院新上传的2021年度案件不在本报告的分析范围以内。本报告大数据分析的结果可能与各地法院实际审理的案件情况存在一定差异。
[3] 李阿侠：《保理合同原理与裁判精要》，人民法院出版社2020年版，第242-243页。
[4] 最高人民法院民一庭：《受让人为债权转让通知的法律上的约束力认定》，载最高人民法院民事审判第一庭编：《民事审判指导与参考》2017年第1辑（总第69辑），人民法院出版社2017年出版，第176页。
[5] 《审理民商事案件若干问题的解答之五（试行）》第20条：“债权转让没有通知债务人，受让债权人直接起诉债务人的，视为‘通知’，法院应该在满足债务人举证期限后直接进行审理，而不应驳回受让债权人的起诉。”
林思明律师，盈科全国保理法律专业委员会主任、盈科上海管委会副主任、中国服务贸易协会商业保理专业委员会法律服务课题组组长&学术委员。