２０１３年５月８日，河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰增资６，０００万元，由股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改公司章程。同日，河源金杰股东签署了《公司章程修正案》。截至２０１３年５月１０日，广东金杰投资有限公司和互助金圆已将本次新增的注册资本人民币６，０００万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字［２０１３］第３１０号）验证。
２０１２年７月２３日，河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰的住所迁至东源县漳溪乡上蓝村。同意河源金杰营业范围由“建筑材料销售；石灰石加工、销售”变更为“水泥熟料生产、销售；石灰石加工、销售（法律、法规禁止的除外；法律、法规限制的须取得许可后方可经营）”，并同意修改河源金杰公司章程相应的条款。
２０１３年１月３１日，河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰增资１，０３７．５万元，由股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改公司章程。同日，河源金杰股东签署了《公司章程修正案》。截至２０１３年２月１日，广东金杰投资有限公司和青海互助金圆水泥有限公司已将本次新增的注册资本人民币１，０３７．５万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字［２０１３］第０６８号）验证。
２０１３年２月２６日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
２０１３年３月６日，河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰增资２，４６２．５万元，由股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改公司章程。同日，公司股东签署了《公司章程修正案》。截至２０１３年３月７日，广东金杰投资有限公司和互助金圆已将本次新增的注册资本人民币２，４６２．５万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字［２０１３］第１４１号）验证。
２０１３年３月２９日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
２０１３年４月２３日，河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰增资５００万元，由股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改河源金杰公司章程。同日，河源金杰股东签署了《公司章程修正案》。截至２０１３年４月２４日，广东金杰投资有限公司和互助金圆已将本次新增的注册资本人民币５００万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字［２０１３］第２７１号）验证。
２０１３年５月６日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
２０１３年５月８日，河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰增资６，０００万元，由股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改公司章程。同日，河源金杰股东签署了《公司章程修正案》。截至２０１３年５月１０日，广东金杰投资有限公司和互助金圆已将本次新增的注册资本人民币６，０００万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字［２０１３］第３１０号）验证。
２０１３年５月２８日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
２０１３年７月１６日，河源金杰股东会做出决议，同意河源金杰增资５，０００万元，由股东广东金杰投资有限公司和互助金圆同比例增资，出资方式为货币，并同意相应修改河源金杰公司章程。同日，河源金杰股东签署了《公司章程修正案》。截至２０１３年７月１７日，广东金杰投资有限公司和互助金圆已将本次新增的注册资本人民币６，０００万元缴足，并经河源市顺源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（河顺会验字［２０１３］第４９１号）验证。
２０１３年７月３１日完成本次增资的工商变更登记后，河源金杰的股东及其出资情况如下表：
金华助磨剂现持有金华市工商行政管理局婺城分局于２０１２年５月７日核发的《营业执照》，金圆助磨剂公司目前的基本情况如下：
金圆助磨剂系由互助金圆出资５０万元设立，于２０１２年５月７日依法注册成立的有限责任公司（内资法人独资）。２０１２年５月４日金圆助磨剂公司股东已将投资款现金存入指定账户内，并经金华中健联合会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金华中健验字［２０１２］第１１５号）验证。
金圆工程爆破现持有海东地区互助县工商行政管理局（以下简称“东源工商局”）于２０１２年１月１６日核发的《营业执照》，金圆工程爆破目前的基本情况如下：
●经营范围：Ｃ级拆除及Ｄ级爆破；矿业资源开发（许可证有效期至２０２４年５月２０日）。
金圆工程爆破系由互助金圆出资设立，于２０１１年５月２４日依法注册成立的有限责任公司（内资法人独资）。截至２０１０年１２月２２日，公司股东已将投资款现金存入指定账户内，并经青海保信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（青保会验字［２０１０］第１５２号）验证。
互助金圆为进一步提升自身技术服务、装备维修及工艺改进水平，新设立金圆水泥技术服务。金圆水泥技术服务现持有金华市工商行政管理局婺城分局（以下简称“婺城分局”）于２０１４年３月１０日核发的《营业执照》，金圆水泥技术服务目前的基本情况如下：
●经营范围：水泥生产管理技术咨询服务、水泥生产的基本工艺技改咨询服务，机电设施安装与维修，筑炉工程项目施工，设备故障诊断，轻型钢构制作及安装，土建建筑工程施工。
金圆水泥技术服务系由互助金圆出资设立，于２０１３年１２月２５日依法注册成立的有限责任公司（内资法人独资）。截至２０１０年１２月１６日，公司股东已将投资款现金存入指定账户内，并经金华中健联合会计师事务所出具《验资报告》（金华中健验字［２０１３］４０６号）验证。
互助金圆为进一步提升采购集中度并降低采购成本，新设立金华贸易。根据金华市工商行政管理局婺城分局出具的工商查询资料，公司基本情况如下：
●经营范围：煤炭批发（无储存）、矿石、机电设施及配件、劳保用品、文具用品、隔热材料及配件、装饰材料（除危险化学品）批发零售。（依法须经批准的项目，经相关项目批准后方可开展经营活动）
２０１４年３月２０日，青海互助金圆水泥有限公司作出股东决定及制定公司章程。
互助金圆在２０１４年新成立金圆水泥技术服务及金华贸易，由于成立时间短、规模小，对公司估值、重组的整体影响较小。
２０１１年８月１８日，太原金圆股东会做出决议，同意太原金圆各股东将其持有的太原金圆的股权全部转让给互助金圆，２０１２年１月１６日该次股权转让完成了工商变更登记。
太原金圆及互助金圆的２０１１年度／２０１１年１２月３１日财务数据如下表所示：
互助金圆及太原金圆的主营业务均为水泥制造及销售，本次重组前后互助金圆主营业务未发生明显的变化。被重组对象资产总额合计、营业收入合计及总利润合计均未超过发行人重组前一年／前一年末相应项目１００％。
标的资产成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，建立健全法人治理结构，拥有独立的产、供、销体系，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。
标的资产与各股东的资产产权界定明确。标的资产拥有的固定资产和非货币性资产所对应的产权证明，取得的法律手续完备，公司资产完整，不存在股东和另外的关联方占用标的资产资产的情况。
标的资产董事、监事及其他高级管理人员均依《公司法》、《公司章程》等规定的合法程序选举或聘任，不存在超越董事会和股东会作出人事任免决定的情况。
目前标的资产的总经理、总会计师均为专职，在标的资产领取薪酬，未在股东单位及关联单位或其他单位担任除董事、监事以外的其他职务或领薪，与标的资产股东及各关联方也不存在交叉任职的现象。公司的财务专员没有在控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业中兼职。
标的资产拥有独立的人事档案、人事聘用和任免制度和独立的工资管理制度，由标的行政人资部独立负责公司员工的聘任、考核和奖惩。
标的资产设有独立的财务资金部门，配备专职财务专员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，实施严格的内部审计制度，具有规范的财务会计制度和对子公司和他的下属公司的财务管理制度。
标的资产在银行独立开设帐户，银行基本账户的开户行为青海银行股份有限公司城中支行，账号为。本公司不存在与股东共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东账户的情形。
标的资产作为独立的纳税人，持有独立的税务登记证，证号为３１５－２号。公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在与股东单位混合纳税情况。
标的资产管理机构健全。公司独立行使经营管理职权，生产经营和管理机构与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预标的资产机构设置的情况。股东单位各职能部门与标的资产各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预本公司生产经营活动的情况。
标的资产业务独立于控制股权的人及其一致行动人，与控制股东及实际控制人控制的企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。
标的资产具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，拥有完整的法人财产权，包括运营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和技术设备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施经营活动。标的资产独立获取业务收入和业务利润，不存在依赖于股东及另外的关联方的关联交易获取收益的情形。
金圆控股持有互助金圆５７．２７２７％股份，为互助金圆控制股权的人。金圆控股情况详见本交易报告书第三节 “二 交易对方基本情况”之“（一）金圆控股”。
赵璧生和赵辉父子合计持有金圆控股９７．６７％股份，为互助金圆的实际控制人。双方于２０１２年７月５日签署《一致行动协议》。根据一致行动协议：
甲乙双方（甲方：赵璧生；乙方：赵辉）在公司的各种会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关经营决策中自愿从始至终保持意思表示一致，达成一致行动意见，在直接或者间接履行股东权利和义务方面从始至终保持一致行动。
本协议自甲乙双方签署之日起生效，且自公司解散之日终止。如本协议一方不再持有本公司股权，退出方不再受本协议约束，但不影响其股权受让方或该方继承人依本协议的约定继续履行本协议，也不影响本协议其他各方继续履行本协议。
其他持有标的资产５％以上股权的股东为康恩贝集团、邱永平。详见本交易报告书第三节 “二 交易对方基本情况”之“（二）康恩贝集团”及“（三）邱永平”。
截至本报告签署日，控制股权的人及其一致行动人和实际控制人直接或间接持有标的资产的股权不存在质押或其他有争议的情况。
本次拟注入资产互助金圆主要是做水泥熟料及水泥产品的生产与销售。自设立以来，互助金圆一直从事水泥熟料及水泥产品的生产与销售业务，其主营业务未曾发生过变更。
水泥熟料是指以石灰石和粘土、铁质原料为主要的组成原材料，按适当比例配制成生料，烧至部分或全部熔融，并经冷却而获得的水泥半成品。
水泥，粉状水硬性无机胶凝材料。加水搅拌后成浆体，既可以在空气中硬化又可以在水中硬化，并能把砂、石等材料牢固地胶结在一起。长期以来，水泥作为一种重要的胶凝材料，大范围的应用于土木建筑、水利、国防等工程。
互助金圆产品的主要原材料有石灰石、粘土和石膏，其中，石灰石、粘土和石膏大部分属于自有矿山开采，不足部分对外采购；主要的能源为原煤和电，其中电能部分由生产线配套的余热发电机组提供，缺口部分对外采购，原煤全部对外采购；原材料和能源供应情况稳定。
互助金圆旗下各子公司均采用相同的采购模式，按照采购管理制度开展采购业务。公司生产经营所需的原辅料按照物资供应管理、物资验收管理、入库保管储存、物资领用管理等环节。
在物资供应管理环节中，公司依据采购需求缓急不同将采购划分为年度计划、月度计划及加急计划三类。在采购实施过程中，公司实施招（议）标采购管理制度，对可以统一批量采购的物资，由公司采购部负责组织统一招（议）标，签订合同，由子公司按合同执行采购。物资管理及领用，公司也制定了相关制度来管理，保证生产物资供应链顺畅运行。
互助金圆不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的５０％情况。互助金圆董事、监事和高级管理人员、主要关联方或持有互助金圆５％以上股份的股东均未在上述供应商中持有权益。
互助金圆及其子公司中投入生产的企业为互助金圆、太原金圆、朔州金圆、青海宏扬、金圆助磨剂。河源金杰目前正处于项目投资建设中。
互助金圆基本的产品为熟料及强度标号为３２．５／４２．５／５２．５的通用水泥等产品。
互助金圆及子公司建立了覆盖生产各环节的质量监控制度及考评指标，对生产的各环节进行实施监控及考评。各子公司生产流程比较类似，具体生产流程为：根据石灰石、粘土、转炉渣等物料的化学成分进行计算搭配，通过皮带秤按比例计量后，磨制成生料粉；生料粉经过均化处理后进入计量小仓，通过计量秤后，再利用斜槽、带式提升机送入预热器；经过粉磨计量后的煤粉燃烧的热量进行预热分解，进入回转窑利用窑头煤粉进行煅烧成熟料，经过篦冷机冷却后送入熟料库；熟料通过与高炉炉渣、石灰石、废炉渣、脱硫石膏等混合材（根据不同水泥品种等级的要求做搭配），各自通过皮带秤、皮带机送入辊压机进行预粉磨，再进入管式球磨机进行相对有效粉磨成合格的水泥；通过提升机、斜槽等输送设备送入水泥成品库。
互助金圆及其子公司对外销售的熟料及水泥采用公路、铁路运输方式。互助金圆及其子公司其产品主要销售青海省海东地区、西宁地区及西藏地区。太原金圆及朔州金圆产品主要销售山西省。青海宏扬产品主要销售以格尔木地区西藏地区。
互助金圆采取以直接销售、经销销售相结合的销售模式。其中，直接销售指互助金圆和直接客户签订销售合同，直接客户向互助金圆支付货款，由直接客户提货的销售模式。经销销售是指互助金圆和经销商签订销售合同，经销商向互助金圆支付货款，经销商提取货物后再销售给第三方的销售模式。
互助金圆水泥生产线厂址靠近西互一级公路，距离西宁市４公里，产品辐射西宁市、海东市等地。青海省基础设施建设相对中东部地区落后，近年来国家加大了对青海省基础设施建设力度，辐射区域内在建或拟建大型工程建设项目有兰新铁路、茶格高速、牙同高速、花久高速、西宁南绕城高速等大型基础设施建设项目，加上西宁将建设“四区两带一线”，预计城镇化率将达到５０．５％，未来水泥需求旺盛。
青海宏扬厂址位于１０９国道路边，距离格尔木６０公里，距离青藏铁路格尔木站５０公里，交通快捷便利，其销售覆盖区域主要为格尔木、德令哈、西藏地区。区域内在建或拟建项目有茶格高速、格敦铁路、拉林公路、花土沟机场、藏青工业园区等基础设施建设项目，区域内水泥需求旺盛。
太原金圆厂址紧邻３１４省道，距离Ｇ５京昆高速约５公里，距离Ｇ５５二广高速约８公里左右，产品覆盖山西省太原市周边地区，区域内在建大型基础设施项目有原神高速、太原绕城地铁、大西铁路和太原电厂分电厂等建设项目，同时太原市启动以太原都市区为核心、区域中心为城市节点，快速推进市域城镇化，大量基础设施及配套设施需要建设，由此产生巨大的水泥需求。
朔州金圆厂址位于朔州市朔城区神头镇，紧邻２０６省道和２４１省道，距离朔州市绕城高速８公里左右，交通便利。产品覆盖朔州市、忻州市、内蒙集宁市、呼市、陕西府谷。朔州周边在建或拟建大型交通基础设施项目有大西铁路北段，呼张双线高速电气化铁路、原神高速、右平高速，大型基础设施建设项目和城镇化需求带来区域内旺盛水泥需求。
项目厂址位于广东省河源市东北部东源县上莞镇境内，距河源市约７０公里，距东源县６０公里，距粤赣高速公路入口约２６公里，距２０５国道１２公里。２０５国道由南至北后东折穿越全县，公路运输条件十分便利。
河源金杰水泥销售覆盖区域为广东省广东省东北部，区域内建设项目众多，按照《广东省国民经济与社会持续健康发展第十二个五年规划纲要》及远景规划要求，按照政府配置资源的重点应在基础设施、公共服务，以及重大基础产业等领域的要求，重点建设“十大工程”。规划建设重点项目２３７项，估算总投资约１６０００多亿元。区域内目前在建或拟建项目有昆汕高速、广州到汕尾高速、河源东环高速、规划中广杭高铁和江东新区，水泥市场需求较为旺盛。
互助金圆生产的熟料，大部分作为继续生产水泥产品的原材料自用，一部分对外销售给其他的水泥生产商，上述水泥熟料的销量、出售的收益数据为互助金圆对外销售的水泥熟料。
注：本交易报告书的最近三年前五大客户与预案披露最近三年前五大客户存在一定的差异，主要是由于预案披露时尚未经过审计，故采用销售管理口径数据；而本交易报告书采取经审计后的财务数据统计最近三年前五大客户所致。
标的公司近三年一期前五大客户出售的收益合计占标的公司营业收入比重均不超过５０％，前五大客户较为分散且销售占比较小，集中度较低，不存在对单一客户重大依赖情形。青海湖水泥与互助金圆同属于赵璧生及赵辉父子实际控制，存在关联关系；除青海湖水泥外，互助金圆董事、监事和高级管理人员、主要关联方或持有互助金圆５％以上股份的股东均未在上述客户中持有权益。
注１：河源金杰向广发银行股份有限公司河源分行取得长期抵押贷款２３６００万而进行抵押，该笔贷款２０２０年８月１５日到期。
注：截止本交易报告书签署日，除本报告已披露的土地、房产外，目前不存在尚未办理权证的土地和房产。
根据金华助磨剂与浙江金圆水泥有限公司签订的《租赁合同》，浙江金圆水泥有限公司将其拥有的占地面积约４，３００平方米的厂房租赁给金华助磨剂使用，租赁期从２０１３年１月１日起到２０１５年１２月３１日止，租金为３６．００万元／年。
根据朔州金圆与蔡荣刚签订的《资产租赁合同》，蔡荣刚将其拥有的朔州市朔城区神头镇东神头村北的房屋出租给朔州金圆作为办公用房和员工宿舍使用，租赁期从２０１３年１０月６日起到２０１６年１０月５日止，租金为２０．００万元／年。
互助金圆拥有的商标所有权人为互助金圆，不存在争议或其他瑕疵。互助金圆及下属子公司不存在已拥有或正在申请过程中的专利技术。
商标注册号为３３００６１３的“金圆水泥”商标注册于２００４年２月２８日，经多年市场经营和品牌培育，该商标在水泥行业具有一定知名度。“金圆水泥”商标权人原为浙江金圆水泥有限公司，由于近年来金圆控股旗下水泥业务逐渐以青海互助金圆水泥有限公司为重点，２０１０年５月２１日浙江金圆水泥有限公司将该商标转让给青海互助金圆水泥有限公司。２０１１年２月１６日，青海西威水泥有限公司将商标注册号为１９２８２９４的“西威”商标转让给青海互助金圆水泥有限公司。
浙江金圆水泥有限公司原为金圆控股集团有限公司旗下子公司，与互助金圆同为金圆控股旗下子公司，互助金圆与浙江金圆２０１３年９月１０日金圆控股集团有限公司将持有的浙江金圆水泥有限公司２５％股权转让给兰溪市华都贸易有限公司，２０１３年９月１２日完成工商变更登记。
由于“金圆水泥”这一商标在浙江区域具有一定知名度，股权转让前，浙江金圆作为互助金圆兄弟公司，使用“金圆水泥”和“西威”这两个商标在浙江区域展开经营业务。浙江金圆考虑到其自金圆控股剥离后将继续在浙江地区生产经营，向互助金圆申请许可使用互助金圆拥有的“金圆水泥”和“西威”两个商标。
根据互助金圆与浙江金圆水泥有限公司签署《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同补充协议》，互助金圆将注册号为３３００６１３号商标“金圆水泥”授权给浙江金圆水泥有限公司使用，授权许可期限从２０１１年１月１日起到２０１４年２月２７日止；将注册号为１９２８２９４的商标“西威及图形”授权给浙江金圆水泥有限公司使用，授权有效期从２０１３年１０月１５日起到２０２２年１１月５日止。上述商标许可使用费为１０．００万元／年，其中２０１１－２０１２年度及２０１３年１－８月系无偿使用，２０１３年９－１２月，互助金圆向浙江金圆水泥有限公司收取商标许可使用费３３，３００．００元。
从销售方面因素来看，水泥产品属于体重、量大、低值类产品，同时具有保质期有限、不宜远距离运输的特点，水泥产品的销售受到运输半径的影响。产品采取不同的运输方式，具有不一样的运输半径，一般而言，水运运输半径最大，在１０００公里左右；铁路次之，在５００公里左右；公路最小，一般在１５０－２００公里，因此水泥行业具有典型的区域性特征。互助金圆生产经营所在地主要是青海、西藏、山西和广东区域，与浙江区域距离遥远，不存在业务竞争情况，浙江金圆使用互助金圆的商标不影响互助金圆正常的生产经营和销售情况。
根据互助金圆与浙江金圆水泥有限公司签署《商标使用许可合同》及《商标使用许可合同补充协议》，互助金圆将注册号为３３００６１３号商标“金圆水泥”和注册号１９２８２９４的商标“西威”授权给浙江金圆水泥有限公司使用，浙江金圆在商标许可使用期间因商标不当使用给互助金圆造成的损失由浙江金圆全额赔偿，互助金圆有权提前终止该商标使用许可合同。
注１：因互助金圆全资子公司青海宏扬向青海银行股份有限公司格尔木分行取得长期抵押贷款１１０００万而抵押，该笔贷款２０１６年１月到期。
注２：互助金圆向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行短期抵押贷款６０００万而进行抵押，该笔贷款２０１４年６月２６日到期。
注３：互助金圆向上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行短期抵押贷款６０００万而进行抵押，该笔贷款２０１４年６月２６日到期。
标的资产拥有的上述矿业权不存在权属争议或者瑕疵情况，不存在权属受限状况。
２００８年５月１８日，互助土族自治县经济贸易局出具互经贸【２００８】５６号《关于年开采２４０万吨石灰岩矿及１００万吨石膏矿项目的立项批复》，同意互助金圆年开采２４０万吨石灰岩及１００万吨石膏矿项目立项。
２００９年１月２日，海东地区经济贸易委员会出具的东经贸投资备【２００９】０２号《企业工业投资项目备案通知书》，准予互助金圆年开采２４０万吨石灰岩矿项目备案。
２００８年６月３日，互助土族自治县经济贸易局出具互经备【２００８】６号《企业工业投资项目备案通知书》，根据《青海省企业工业投资项目备案暂行办法》的有关法律法规，经审核准予互助金圆年开采１５万吨粘土矿项目备案。
２０１０年１１月２１日，互助土族自治县经济贸易局出具互经商投资备【２０１０】１９号《企业工业投资项目备案通知书》，根据《青海省企业工业投资项目备案暂行办法》的有关法律法规，经审核准予互助金圆年开采１５万吨板岩矿项目备案。
太原金圆用石灰岩矿山项目为太原金圆４０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线项目提供生产配套原材料，包含在太原金圆４０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线日，山西省发展和改革委员会出具晋发改结构发【２００８】４５１号《山西省发展和改革文员会关于核准太原金圆水泥有限公司４０００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线ＭＷ纯低温余热电站项目的通知》，核准太原金圆４０００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线ＭＷ纯低温余热电站项目建设。
朔州金圆用石灰岩矿山项目为朔州金圆４０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线项目提供生产配套原材料，包含在朔州金圆４０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线日，山西省发展和改革委员会出具晋发改结构发【２００８】６６８号《山西省发展和改革文员会关于核准山西金圆水泥股份有限公司４０００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线ＭＷ纯低温余热电站项目的通知》，核准朔州金圆４０００ｔ／ｄ熟料新型干法水泥生产线ＭＷ纯低温余热电站项目建设。
２０１２年１２月２５日，青海省海东地区环境保护局出具青东环【２０１２】２１２号《关于青海互助金圆水泥有限公司年开采２４０万吨石灰岩矿项目环境影响报告书的批复》，同意互助金圆年开采２４０万吨石灰岩项目开采。
２０１２年１２月２８日，青海省海东地区环境保护局出具青东环【２０１２】２２１号《关于青海互助金圆水泥有限公司年产１５万吨板岩矿建设项目环境影响报告书的批复》，同意互助金圆年开采１５万吨板岩矿项目开采。
２０１２年１２月２８日，青海省海东地区环境保护局出具青东环【２０１２】２２２号《关于青海互助金圆水泥有限公司互助县塘川镇庙儿沟石膏矿山建设项目环境影响报告书的批复》，同意互助金圆矿山开采。
２０１３年１２月４日，海东市环境保护和城市管理局出具东环【２０１３】２５号《关于青海互助金圆水泥有限公司粘土矿开采项目环境影响报告表的批复》，同意互助金圆粘土矿项目开采。
太原金圆用石灰岩矿山项目为太原金圆４０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线项目提供生产配套原材料，包含在太原金圆４０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线日由山西省环境保护局以晋环函【２００８】３６５号文予以环评批复，山西省环保厅对该项目试生产进行了批复。２０１３年１１月４日，太原市环境保护局向山西省环境保护厅上报了《关于太原金圆水泥有限公司４０００吨／日熟料水泥生产线项目竣工环境保护验收的初步意见》。
朔州金圆用石灰岩矿山项目为朔州金圆４０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线项目提供生产配套原材料，包含在朔州金圆４０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线项目内立项。该项目环境影响报告书２００８年７月３日经原山西省环境保护局以晋环函【２００８】４８０号文予以批复。２０１３年７月１２日，山西省环境保护厅出局了晋环函【２０１３】９３４号《山西省环境保护厅关于朔州金圆水泥有限公司４０００ｔ／ｄ熟料水泥生产线项目竣工环境保护验收意见的函》，通过该项目竣工环境保护验收。
互助金圆及其子公司制定了一套完善的环保管理网络体系，落实责任高管担任任环境保护总负责人，负责国家环保政策法规的贯彻与落实，审批环保技改方案、设备变更和操作规程等决策工作。安环部向责任高管报告工作，负责公司环保规划、监测、检查、防治、考核等工作；各部门、分厂、科室作为执行机构，分工协作，配合实施，共同完成公司的环保管理工作。
根据朔州市环境保护局、青海互助土族自治县环境保护局、阳曲县环境保护局出具的相关证明，自２０１１年１月１日至２０１３年１２月３１日，互助金圆、朔州金圆和太原金圆未发生环境保护方面的重大违法事项。
（３）矿业权相关资产安全生产许可证等证照获得安全生产部门批复情况及安全生产状况
２０１０年８月３０日，互助县花石山石灰岩矿取得青海省安全生产监督管理局颁发的编号（青）ＦＭ安许证字【２０１０】０３８号《安全生产许可证》，有效期为２０１０年８月３０日至２０１３年８月２９日。２０１３年８月３０日，互助县花石山石灰岩矿取得青海省安全生产监督管理局续期许可，有效期为２０１３年８月３０日至２０１６年８月２９日。
２０１２年１２月２８日，互助金圆粘土矿取得青海省安全生产监督管理局颁发的编号（青）ＦＭ安许证字【２０１０】０２１号《安全生产许可证》，有效期为２０１２年１２月２８日至２０１４年６月１６日。
２０１０年１１月５日，互助县塘川镇庙儿沟石膏矿取得青海省安全生产监督管理局颁发的编号（青）ＦＭ安许证字【２０１０】０４８号《安全生产许可证》，有效期为２０１０年１１月５日至２０１３年１１月４日。２０１０年１１月１７日，互助县塘川镇庙儿沟石膏矿取得青海省安全生产监督管理局颁发的编号（青）ＦＭ安许证字【２０１０】０４８号《安全生产许可证》，有效期为２０１３年１１月１７日至２０１６年１１月１６日。
２０１３年９月２３日，互助县柏木峡大西沟陶粒板岩矿取得青海省安全生产监督管理局颁发的编号（青）ＦＭ安许证字【２０１３】０２６号《安全生产许可证》，有效期为２０１３年９月２３日至２０１６年９月２２日。
２０１１年１２月８日，太原金圆水泥有限公司水泥用石灰岩矿取得山西省安全生产监督管理局颁发的编号（晋）ＦＭ安许证字【２０１１】Ａ５８５２Ｂ１号《安全生产许可证》，有效期为２０１１年１２月８日至２０１４年５月２５日。
２０１１年１２月８日，朔州金圆水泥有限公司水泥用石灰岩矿取得山西省安全生产监督管理局颁发的编号（晋）ＦＭ安许证字【２０１３】Ｆ６０６９Ｂ１号《安全生产许可证》，有效期为２０１３年５月２１日至２０１４年８月３１日。
互助金圆旗下各子公司从成立之日起，就将安全生产作为生产经营的重要工作来抓。主管经理为安全生产的第一责任人，各生产车间、班组均配备了安全生产负责人员，将安全生产工作的责任落实到岗、具体到人。
在安全生产的宏观管理层面上，互助金圆对安全生产工作作出了总体的规定，制定了《安全管理网络图》、《安全生产组织机构》指导性制度；互助金圆建立了《预热器现场安全操作规程》、《清库（仓）安全操作规程》、《高空作业安全操作规程》、《燃烧器安全操作规程》等制度对安全生产隐患做全面防范；互助金圆特别建立了一系列针对事故的应急响应预案，以达到在事故发生时最大限度减少人员受伤或死亡及财产损失。
互助金圆不仅在制度建设上对安全生产工作加以重视落实，还组织安全生产岗位责任人参加各级安全生产监管部门举办的安全生产培训，并学习其他公司的先进经验，吸取相关事故的经验教训，有明确的目的性地查控公司生产环节中存在的安全风险隐患及疏漏，防止安全生产事故的发生。
标的公司主要营业业务为水泥、水泥熟料的生产和销售，其拥有的采矿权的石灰石、板岩、石膏和粘土均为水泥产品生产配套的原材料，有关规定法律法规和政策并未上述非金属矿种设立开发主体资质要求和行业准入条件。
互助金圆及其子公司已经合法取得上述矿区采矿权证并按时缴纳相关税费，上述矿区资源储量丰富，交通便利，具备矿产资源开发利用条件。
４、截至２０１３年１２月３１日，互助金圆矿业权按国家有关规定应缴纳的相关费用
注：财政部与国家税务总局联合发布的资源税税目税率明细表中未明确规定陶粒板岩矿税率，青海省地方政府和税务主管部门也未规定陶粒板岩矿资源税税率，经公司与主管税务机关沟通，主管税务机关认为暂时无需缴纳相关资源税，陶粒板岩矿资源税税目税率和税收政策确定后，企业将依法缴纳资源税。
互助金圆取得上述采矿权缴纳情况如上表，采矿权价款、矿产资源税、矿产资源补偿费以及恢复保证金均已经按时缴纳。
５、上市公司本次取得探矿权、采矿权等主要无形资产的权属需要履行的审批程序
上市公司通过本次发行股份购买资产取得互助金圆１００％股权，上述采矿权证仍然登记在互助金圆及其子公司名下，不涉及采矿权权属变更事宜，无需履行权属变更审批程序。
互助金圆、青海宏扬、太原金圆、朔州金圆及其分公司严格执行国家“安全第一、预防为主”的方针，建立了总经理领导下的安全生产运行体系。公司设安环部作为执行机构，在公司总经理的领导下，开展公司的日常安全管理工作，监督各部门贯彻执行安全生产、劳动保护政策、法规、制度和开展安全管理工作，定期研究伤亡事故、职业病和重大安全问题，提出改进安全管理工作建议，并全面负责公司的安全生产，研究公司安全生产形势和生产经营中的新问题；推广安全生产管理经验及现代科学管理技术；因特殊情况需要，可组织召开临时性安全生产会议。各生产部门、分厂／工段、班组均配备了安全生产负责人员，将安全生产工作的责任落实到岗、具体到人。
在公司安全制度建设方面：公司建立了《安全管理网络图》、《安全生产组织机构》等总纲性的制度，在重点生产环节及容易发生安全生产责任事故的岗位上，公司有针对性的建立了《预热器现场安全操作规程》、《煤球磨机安全操作规程》、《立磨安全操作规程》、《回转下料器安全操作规程》等制度对安全生产隐患进行重点防范；由于事故不可能完全避免，公司特别建立了针对事故的一系列应急响应预案，以达到在事故发生时最大程度减少人员伤亡及财产损失，这些制度包括《安全生产事故应急救援预案》、《氨水泄漏应急预案》等。
公司不仅在制度与安全网络建设上得到重视与落实。对第一线的员工，公司非常重视员工安全意识，定期举行安全生产的教育和培训，并参加各级安全生产监管部门举办的安全生产培训；并为员工进行定期身体体检。公司建立了职业卫生管理制度，从健康监护、职业危害控制、职业卫生环境监测等方面系统保障工人的健康。此外，公司依法参加工伤社会保险，并为公司员工全额缴纳工伤保险费，并根据《事故管理办法规定》等相关制度，为职工解决因工伤而产生的医疗费用和经济补偿问题。
根据阳曲县安监局、朔州市安监局、互助县安监局、民和县安监局、格尔木市安监局出具的证明：最近三年内，公司的生产经营符合国家有关安全生产的法律和法规，未发生重大安全事故。
太原金圆拥有的水泥用灰岩矿已取得编号为（晋）ＦＭ安许证字【２０１１】Ａ５８５２Ｂ１号安全生产许可证，有效期为２０１１年１２月８日至２０１４年５月２５日。
太原金圆取得了编号为ＸＫ０８－００１－０４８５７的生产许可证，有效期为２０１１年１月７日是至２０１６年１月６日
朔州金圆拥有的水泥用灰岩矿已取得编号为（晋）ＦＭ安许证字【２０１１】Ｆ６０６９号安全生产许可证，有效期为２０１１年９月１日至２０１４年８月３１日。
朔州金圆已取得安全生产许可证，有效期为２０１１年１０月２５日至２０１６年１０月２４日
互助金圆拥有的石灰石矿山已取得编号为（青）ＦＭ安许证字【２０１０】０３８号安全生产许可证，有效期为２０１１年８月３０日至２０１３年８月２９日，２０１３年８月３０日，青海省安全生产监督管理局准予将该证件延期三年，有效期为２０１３年８月３０日至２０１６年８月２９日；石膏矿矿山已取得编号为（青）ＦＭ安许证字【２０１０】０４８号安全生产许可证，有效期为２０１１年１１月５日至２０１３年１１月４日；粘土矿矿山已取得编号为青ＦＭ安许证字【２０１０】０２１号安全生产许可证，有效期为２０１２年１２月２８日至２０１４年６月１６日。
互助金圆及其子公司制定了一套完善的环保管理网络体系，安环部负责国家环保政策法规的贯彻与落实，审批环保技改方案、设备变更和操作规程等决策工作。互助金圆及其子公司还设立生产调度中心／生产部，负责公司环保规划、监测、检查、防治、考核等工作；安环部作为执行机构，各部门分工协作，配合实施，共同完成公司的环保管理工作。
在生产经营活动中，互助金圆及其子公司能够遵守国家相关环保法律法规、能按规定缴纳排污费；在污染治理设施管理方面能落实专人操作，环保设施稳事实上运行率达到９５％以上，主要三废能做到达标排放；排放总量满足总量控制要求；根据阳曲县环保局、朔州市环保局、互助县环保局、民和县环保局、格尔木市环保局出具的证明：最近三年内，公司的生产经营符合国家有关安全生产的法律法规，未发生重大环保事故。
另外，互助金圆及其子公司均建造了污水处理站，污水经污水处理站处理后，一部分供设备冷却循环使用，另一部分经监测达标后予以排放。
互助金圆、民和金圆、青海宏扬、太原金圆、朔州金圆针对生产线、矿山各环节制定了专门的环境保护措施，见下表总结：
公司为了加强环境管理，通过了ＩＳＯ１４００１环境管理体系的认证。公司为了掌握公司废气、废水、噪声的排放情况，各公司均委托环境监视测定站对其废气、废水及长界噪音排放情况进行了监测，而且熟料烧成系统的窑头与窑尾均安装了在线监测系统，并通过网络连接到当地的环保监测系统。各公司环境监测报告的放要依据及监测如果如下：
未来互助金圆将按照国家相关标准，加强环境保护措施，确保相应的环保支出，符合国家关于环境保护方面要求。
为确保产品符合国家标准要求及有关行业、客户需求，拟注入资产各公司均设立了在分管副总的领导下的，符合《水泥企业化验室基本条件》的品质部，负责企业的全面质量管理工作和质量管理体系的持续有效运行。品质部下设主要分为分析组、控制组、物理检验组、工程师组。品质部决定水泥熟料及水泥产品是否具备出厂的标准。分析组负责原燃材料、生料、熟料的化学分析等；控制组负责对生产过程的质量控制、Ｘ射线荧光分析等；物理检验组负责熟料及水泥产品的物理检验和实验研究工作等；工程师组负责全公司工序质量和产品质量的管理工作、负责品质部各组人员工作质量监督管理。
结合国家有关水泥制造行业法律和法规及相关的质量标准要求，针对水泥和熟料生产业务的特点，形成了完善的质量保证体系，按照国家和国际标准组织生产，并通过了 ＩＳＯ９００１质量管理体系认证，从原材料和燃料的采购、生产、熟料的检验、水泥产品包装、水泥出厂检验、废品处理等各个环节，对质量进行全过程的控制。此外，各公司还通过外审、客户审核、内审、管理评审等活动持续对质量进行改进。
对于水泥熟料，互助金圆及其子公司采购部按采购计划采购原（辅）材料后入库，经控制组取样、分析组检测再由品质部质量判定，合格品进入生产流程。对于生产环节原材料和燃料煤、生料、熟料的均化，由品质部进行试验以确定配料比例。经检验合格的出厂熟料按产品标准取代表性样品进行检验并留样封存。如果出厂熟料的自检结果中任一项指标不合格时，或省级或省级以上国家认可的水泥质检机构判为不合格或废品的，视为重大质量事故，并追究领导和直接责任者的责任。
对于水泥产品，互助金圆及其子公司采购部按品质部制定的采购技术规范要求进行混合材及石膏等材料的采购，品质部根据计划生产的品种、等级确定合理的水泥磨入物物料配比，并向中控磨机操作员下达《配比通知单》；对出磨水泥，通过由品质部取样进行物理性能和化学品质指标检测，经检验合格的产品入库，经过品质部检验之后，由品质部依据国家质量标准签发《水泥出厂通知单》，最终出厂的水泥。
主要产品生产过程严格执行国家、行业要求的质量标准，具体质量控制标准如下表所示：
互助金圆及其子公司质量控制执行良好，各产品的质量均达到或超过标准水平。根据互助县、民和县、格尔木市、阳曲县以及朔州市质量技术监督局出具《证明》：近三年以来，严格遵守中华人民共和国质量和技术监督管理的法律和法规，产品和服务符合国家制定的质量技术监督管理标准，没有因严重违反质量监督管理法律和法规和质量监督管理标准而遭受处罚的情形。
截止２０１３年１２月３１日，互助金圆母公司为非关联方提供保证担保的情况如下：
互助金圆水泥及熟料销售主要采取的是预收货款再发货的销售模式，除重点工程客户外，基本上不提供赊销商业信用，有些客户资金紧张情况下需要对外融资。
２０１３年１２月１３日，青海春发商品混凝土有限公司向中国工商银行申请了６个月的６，３００万元预付款融资贷款，互助金圆与该公司合作时间比较久，该公司为互助金圆排名靠前的重要客户，互助金圆对该公司经营情况熟悉，因此互助金圆为该公司流动资金贷款提供了连带责任保证。
２０１３年１２月１２日，青海宏信混凝土有限公司向中国工商银行互助县支行申请了６个月的６０００万元预付款融资贷款，互助金圆与该公司合作时间比较久，该公司为互助金圆排名靠前的重要客户，互助金圆对该公司经营情况熟悉，因此互助金圆为该公司贸易融资贷款提供了连带责任保证。
针对上述担保，青海春发商品混凝土有限公司向互助金圆出具了承诺函，承诺将青海春发商品混凝土有限公司价值６１，００９，０７５元的机器设备、机动车辆等抵押给互助金圆，同时承诺若青海春发商品混凝土有限公司未能清偿上述贷款，由互助金圆享有混凝土泵车、混凝土运输搅拌车的第一顺位追偿权。
青海宏信混凝土有限公司向互助金圆出具了承诺函，承诺将青海宏信混凝土有限公司价值６１８９．８万元的混凝土泵车、混凝土运输搅拌车等车辆抵押给互助金圆，同时承诺若青海宏信混凝土有限公司未能清偿上述贷款，由互助金圆享有混凝土泵车、混凝土运输搅拌车的第一顺位追偿权。
青海春发商品混凝土有限公司和青海宏信混凝土有限公司信用情况较好，货款支付及时，其银行借贷能够及时偿还，未呈现出不能及时偿还现有银行借贷迹象，同时对上述担保提供了反担保承诺函，互助金圆对上述两个公司的担保没有计提预计负债，因此对互助金圆生产经营和财务情况无不良影响，亦不影响对互助金圆估值状况。
（１）截止２０１３年１２月３１日，标的资产合并范围内公司之间的保证担保情况
根据互助金圆、河源金杰、金圆控股、朔州金圆与中材装备集团有限公司于２０１２年１０月１０日签订的《合作框架协议》，河源金杰向中材装备集团有限公司以分期付款方式采购机电设施（含大型钢结构），付款期限从设备购买日起到２０１６年１２月２０日止，在此期间，对应付设备采购款计付资金使用利息，资金使用利率为７．２５７％。对上述应付设备采购款，互助金圆以持有的朔州金圆１００．００％股权作为质押，以朔州金圆公司水泥生产线主要设备作为抵押，同时由金圆控股提供连带责任保证，保证担保期限从２０１２年１０月１０日起至协议各方履行完毕相关责任及义务后止。
（２）截止２０１３年１２月３１日，标的资产合并范围内各公司之间的财产抵押担保情况
２０１３年６月２５日，互助金圆与上海浦东发展银行股份有限公司西宁分行签订《流动资金借款合同》，借款５，０００．００万元，借款到期日为２０１４年６月２６日。根据借款合同约定，由金圆控股为此借款提供保证担保，同时以互助金圆之互助县塘川镇庙儿沟石膏矿和互助县柏木峡大西沟陶粒板岩矿采矿权提供抵押担保。
２０１３年８月１５日，２０１３年９月１１日金杰环保建材公司与广发银行股份有限公司河源分行分别签订《固定资产项目贷款合同》，取得两笔借款，分别为６，０００．００万元和１１，６００．００万元，借款到期日分别为２０２０年８月１５日和２０２０年９月１１日。根据借款合同约定，由本公司及实际控制人赵璧生、赵辉为此借款提供共同连带保证担保，同时以金杰环保建材公司使用该借款建设形成的房产、设备、土地使用权、采矿权及其他资产提供抵（质）押担保。截止２０１３年１２月３１日，金杰环保建材公司该借款项目尚未完工，土地使用证已取得并已办妥抵押登记。
２０１０年８月４日，太原金圆与中国农业银行股份有限公司山西省阳曲县支行签订《固定资产借款合同》，借款１５，８００．００万元，截止２０１３年１２月３１日，太原金圆公司已归还１０，８００．００万元贷款，剩余５，０００．００万元，根据借款合同约定，由金圆控股为此借款提供保证担保，同时以太原金圆公司使用该借款建成的项目投产后所取得的房屋产权证及土地使用证，追加为上述借款的抵押担保。截止２０１３年１２月３１日，太原金圆房屋建筑物、土地使用证已取得但尚未办理抵押登记。
截止本报告书出具日，互助金圆及其子公司不存在新增对外担保情形，亦不存在对控制股权的人及实际控制人的担保情况。
根据中汇会计师事务所出具的审计报告（中汇会审［２０１４］１０８１号），截止２０１３年１２月３１日，互助金圆负担债务合计２，３２９，４９１，３８０．１８ 元，具体构成如下：
截止２０１３年末，互助金圆短期借款余额为３７６，５００，０００．００元，１９６，５００，０００．００元为保证借款，１８０，０００，０００．００元为抵押贷款；长期借款余额为３２３，５００，０００．００元，１７６，０００，０００．００为抵押贷款，１４７，５００，０００．００为保证借款。上述抵押借款分别以互助金圆及其子公司的自有房产、土地使用权及采矿权设定抵押。
截止２０１３年末，互助金圆对关联方负债的余额为３８９，２２４，３５８．８１元，详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的资产关联交易情况”之“３、关联方往来余额”之“（２）应付关联方款项”